八马茶业IPO撤回终止

2022-05-16 09:56 / ©投行业务资讯

2022年5月9日，八马茶业股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

2022年01月26日，曾因发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证监会立案调查，深交所中止其发行上市审核。2022年03月10日，因发行人会计师已出具复核报告，深交所恢复其发行上市审核。

八马茶业股份有限公司主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务，产品覆盖乌龙茶、黑茶、红茶、绿茶、白茶、黄茶、再加工茶等全品类茶叶以及茶具、茶食品等相关产品。

发行人控股股东、实际控制人为王文彬、王文礼、王文超、陈雅静及吴小宁。王文彬、王文礼、王文超为兄弟关系，陈雅静为王文彬的配偶，吴小宁为王文礼的配偶。

王文礼，男，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外[永久]居留权，毕业于福建师范大学历史系，大专学历，[国家级]非物质文化遗产项目乌龙茶制作技艺（铁观音制作技艺）代表性传承人。1992 年 8 月-1993 年 3 月，任深圳法制报记者；1993 年 4 月-1997年 6 月，从事自由贸易；1997 年 7 月-1998 年 4 月，任溪源有限监事；1998 年 4 月2008 年 1 月，任深圳八马监事；2008 年 1 月-2014 年 9 月，历任八马有限监事、董事长；2014 年 9 月至今，任八马茶业董事长。

龚政，男，1987 年 6 月出生，中国国籍，无境外[永久]居留权，西北政法大学法学学士、香港中文大学工商管理硕士。2007 年 10 月-2009 年 2 月，任北京市中伦律师事务所律师助理；2009 年 12 月-2015 年 8 月，任国浩律师（深圳）事务所律师；2015 年8 月-2016 年 7 月，任中泰证券股份有限公司广东分公司部门负责人；2016 年 7 月2020 年 7 月，任万联证券股份有限公司投资银行部执行董事；2020 年 8 月至今，任八马茶业董事会秘书；2021 年 4 月至今，任八马茶业副总经理。

募集资金用途

本次公开发行新股数量不超过 2,580.00 万股，占本次发行后总股本比例不低于 25%，预计融资金额6.8279亿元，公司实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

发行人主要财务数据

报告期内，公司主营业务收入结构如下：

报告期内，公司网络销售模式下的主营业务收入从 2019 年度的 16,282.78 万元提升至 2021 年度的 36,301.34 万元，占主营业务收入比重比从 2019 年度的 16.08%提升至 2021 年度的 20.98%，其中通过京东平台和天猫平台实现的对外销售收入占比较高。报告期内各期，公司通过天猫平台、京东平台实现销售收入分别为 12,383.81 万元、18,268.43 万元和 23,916.68 万元，占网络销售渠道比例分别为 76.05%、75.93%和 65.88%，存在网络销售模式下销售渠道集中度较高的风险。

加盟模式是公司进行渠道拓展的重要一环。报告期内，公司通过线下加盟模式销售额分别为 48,043.87 万元、59,468.98 万元及 89,100.91 万元，占主营业务收入比例为 47.44%、48.07%及 51.95%，占比较高且呈逐渐上升趋势。

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。

1. 关于研发投入与创业板定位

申报材料及审核问询回复显示，发行人主营业务收入[保持]快速增，具有良好的成长性；发行人每年研发投入占主营业务比重较小，但与中国农业科学院茶叶研究所、福建省农业科学院茶叶研究所等多家机构进行较多技术合作，并参与了多项国家标准及地方标准的起草和制定工作。

请发行人：

（1）说明发行人所在行业近年来发展趋势情况，发行人具体市场份额及未来前景情况；结合上述情况进一步说明发行人的成长性；

（2）结合同行业可比企业相关数据，补充说明报告期内发行人研发投入金额及占比、研发人员数量占比、研发人员学历教育等各项情况与同行业可比企业是否存在较大差异；进一步说明发行人研发投入与业务发展、模式、研发设计能力的匹配性；

（3）结合同行业可比企业相关情况，进一步说明发行人研发投入占比较小，但与多家机构进行技术合作并参与多个标准的制定工作的合理性，研发投入金额与上述技术开发工作是否相匹配；

（4）报告期内发行人是否存在虚假销宣传及不正当竞争的情形，是否存在以次充好、过期产品重新打包销售等情形；

（5）结合同行业可比企业相关情况，说明发行人在业务模式、市场份额及认可度、品牌竞争力、产品创新度、成长潜力等方面是否存在优势；结合上述内容，进一步说明发行人的核心竞争力，发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。

请保荐人发表明确意见，并进一步完善相关专项意见。

4. 关于行业定位

申报材料及反馈回复显示：

（1）首次申报时发行人披露称“发行人产品涉及的主要生产流程为精制加工，并可分为自主生产与自主分装两种”，而反馈问询回复称“发行人的自主分装可算作茶叶精制加工完整过程中的末段程序，仅涉及拣杂（如需）及包装这两道工序，且未涉及精制茶加工中较为关键的拼配、烘焙等核心工序及其他相关工序，单纯的自主分装并不属于精制茶加工的范畴”；报告期内，自主生产及自主分装合计产生收入占比分别为47.33%、39.95%、45.70%，毛利贡献占比分别为 52.12%、46.03%、51.86%，占比较高；

（2）发行人于 2015 年 11 月至 2018 年 4 月在三板挂牌期间披露的务为“茶叶的种植、研发、加工和销售”，行业定位为“精制茶加工”，其自主生产的产品产生收入占比分别为 57.27%、54.93%、55.14%；本次申报时发行人主营业务描述调整为“主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务”，行业定位为“食品、饮料及烟草制品专门零售”。

请发行人补充说明：

（1）发行人在首次申报时将“自主分装”归类为“精制茶加工”的一个种类，而反馈回复时称其不属于“茶叶精制加工”范畴的原因及合理性；以平实易懂的语言进一步补充说明发行人“自主分装”业务的具体内容、工序、涉及人员配备、相关技术及设备情况，是否涵盖或部分涉及《国民经济行业分类》中关于“精制茶加工”的具体阐释内容“筛分、轧切、风选、干燥、匀堆、拼配等”；结合“自主生产”的具体工序内容及相关技术，销售产生收入流程，补充说明该业务与“自主分装”相关技术工序是否存在本质区别，该部分收入与“自主分装”产生收入是否可以明确区分开，两者是否实际属于一个主营业务的两个阶段；

（2）报告期内发行人自主生产及自主分装合计产生收入及贡献毛利均持续较高，结合中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国民经济行业分类》的相关规则，补充说明 “自主生产”及“自主分装”相关概念及其业务收入、毛利贡献是否可明确区分，发行人选取所在行业的依据及合理性；

（3）发行人 2015 年至今各年度基本财务数据，主营产品分类收入构成，以及按“自主生产” “自主分装” “定制采购后销售”及“其他”模式划分收入及毛利占比构成情况；补充说明发行人上述除“其他”外三类业务的来源背景，在 2015 年至今的发展历程，发行人主营业务由“自主生产”转变为上述三者并行，并转化为目前发行人称以“定制采购后销售”为主要业务收入来源的时点；进一步说明本次申报认定为“食品、饮料及烟草制品专门零售”的合理性；

（4）结合报告期内发行人同行业可比企业“自主生产”“自主分装” “零售销售”相关收入结构，以及其对应的行业定位情况，进一步说明发行人自身所在行业认定的准确性及合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

2．关于创业板定位

申报材料显示：

（1）发行人是一家知名的全茶类全国连锁品牌企业，主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务。根据《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“零售业”，根据《国民经济行业分类》，发行人所处行业为“食品、饮料及烟草制品专门零售”。

（2）茶叶的生产工艺主要包括初制和精制两个阶段；报告期内，发行人产品涉及的主要生产流程为精制加工，并可分为自主生产与自主分装两种。报告期内，公司产品中铁观音及部分岩茶为公司自主生产（参与主要精制程序，并在拼配、烘焙等核心环节发挥自身技术优势），小部分茶叶产品为公司自主分装（仅参与部分末段精制程序，主要为拣杂、装箱等）。

（3）《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《创业板推荐暂行规定》”）第四条“负面清单”包括：“（三）酒、饮料和精制茶制造业”，发行人及中介机构认为发行人不属于《创业板推荐暂行规定》原则上不推荐申报的情形。

请发行人：

（1）以平直易懂的语言补充披露“茶及相关产品的研发设计、标准输出”的具体含义及内容，发行人所处行业地位，在行业标准方面参与的具体情况，贡献情况，形成的行业标准；结合发行人业务模式、技术资产、研发人员，披露发行人开展研发设计、标准输出涉及的技术资产及人员配备；结合发行人业务规模及所占市场份额、茶及相关产品市场发展过程，发行人作出具体贡献及影响等情况，说明发行人在申报材料中称“主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出”是否准确恰当；

（2）以平直易懂的语言补充披露茶叶精制加工的具体步骤及内容；报告期各期发行人产品中涉及发行人自行开展茶叶精制加工的具体种类、数量、步骤、涉及金额及占总收入比重情况；发行人自行开展茶叶精制加工涉及的员工、设备情况，以及占总员工人数、设备价值的比重情况；报告期内物料采购中的毛净及茶叶半成品是否全部用作发行人自行开展铁观音及部分岩茶精制加工的原材料，采购原料与产品收入比重是否匹配；发行人自行精制加工后的铁观音及部分岩茶产品是否均用于自身门店销售，是否存在出售给同行业企业或其他茶制品销售企业的情况；

（3）结合《国民经济行业分类》中关于“酒、饮料和精制茶制造业”及“食品、饮料及烟草制品专门零售”的具体规定，以平直易懂的语言补充披露两者的区别；报告期内发行人自行开展茶叶精制加工产生收入的金额及占比情况，由茶叶精制加工产生的收入与零售产生收入是否可明确区分；结合上述内容，补充披露发行人及中介机构认为其属于所属行业为“零售业”而非“精制茶制造业”的合理性；

（4）结合上述内容，补充披露发行人是否满足《创业板推荐暂行规定》的相关要求；

（5）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确核查意见。

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